Il giudice della Corte di Cancelleria del Delaware Kathaleen St. Jude McCormick ha bloccato il pacchetto salariale di 55,8 miliardi di dollari di Elon Musk, che il consiglio di amministrazione di Tesla ha approvato nel 2018 attraverso un processo che ha ritenuto “profondamente imperfetto”.
Nessun amministratore delegato di una società statunitense quotata in borsa è mai stato pagato così tanto for each un anno di lavoro, secondo Equilar, che tiene traccia dei dati sulla management aziendale. Secondo quanto riferito, i pagamenti for every i 10 dirigenti più pagati, tra cui Sundar Pichai di Google e Tim Cook di Apple, hanno raggiunto un massimo di circa 250 milioni di dollari nel 2022.
The Conversation ha chiesto a Justin P. Klein, direttore del Weinberg Centre for Company Governance dell’Università del Delaware, di spiegare il ragionamento di McCormick.
Perché il giudice ha bloccato il pacchetto retributivo di Musk?
L’opinione di McCormick inizia con una buona domanda: “La persona più ricca del mondo era pagata più del dovuto?”
Ha concluso, in questo riferimento a Musk – la cui fortuna period stimata in un valore di 205 miliardi di dollari prima della sentenza e consisteva in gran parte nelle sue azioni Tesla e opzioni su azioni, insieme alla sua partecipazione in SpaceX – che lo period.
Questa sconfitta legale potrebbe aver buttato giù Musk dal suo trespolo in cima alla lista di Forbes delle persone più ricche del mondo, rendendolo il secondo più ricco, hanno calcolato i media.
McCormick si è pronunciato contro Musk nella causa Tornetta v. Musk, una causa intentata per conto di un investitore che possedeva solo nove azioni Tesla – e for each estensione praticamente tutti gli azionisti della società. Alla good, ha stabilito che il piano di compensi di Musk period stato considerato e approvato da un consiglio di amministrazione che non era sufficientemente indipendente o obiettivo.
Il piano di compensazione era soggetto al voto del resto degli azionisti di Tesla. Ma le informazioni che hanno ricevuto omettevano dettagli chiave e contenevano dichiarazioni inesatte.
Questo pacchetto salariale meritava un attento esame a causa della sua enormità, ha osservato McCormick. L’ha definita “la più grande opportunità potenziale mai osservata nei mercati pubblici for every diversi ordini di grandezza”.
Cosa c’era che non andava nel consiglio di amministrazione di Tesla?
McCormick ha concluso che molti dei membri del consiglio di amministrazione di Tesla, incluso suo fratello Kimbal Musk, avevano stretti rapporti finanziari e sociali con Elon Musk e che gli erano obbligati a causa di questi legami.
Secondo la sentenza, il consiglio ha approvato questo piano di compensi senza seguire le norme comunemente accettate. Inoltre, McCormick ha riscontrato che gli amministratori hanno consentito a Musk di controllare il processo di approvazione del piano di compensi, dettandone termini, importo e tempistica.
Apparentemente i membri del consiglio non hanno compiuto alcuno sforzo for every confrontare il piano con i compensi corrisposti ai dirigenti di società comparabili, un passo fondamentale e tipico in una situazione occur questa.
Musk aveva il controllo di Tesla, una società quotata in borsa, che avrebbe dovuto adottare protocolli normal relativi alle sue pratiche di compensazione.
Non c’è stata alcuna negoziazione tra Musk e il comitato di compensazione o il consiglio riguardo all’importo e ai termini del piano, ha rilevato il cancelliere. Ciò è incoerente con le pratiche di fissazione dei compensi ampiamente accettate e sorprendente a causa dell’entità del pacchetto retributivo.
“Musk ha lanciato un processo di guida autonoma, ricalibrando la velocità e la direzione lungo il percorso come ha ritenuto opportuno”, ha scritto McCormick. “Il processo è arrivato a un prezzo ingiusto. E attraverso questo contenzioso, il querelante richiede un richiamo.”
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Quali fattori dovrebbero considerare i consigli di amministrazione nel fissare la retribuzione del CEO?
Nel decidere quanto dovrebbero guadagnare gli amministratori delegati, i consigli di amministrazione o i comitati di remunerazione dovrebbero considerare la functionality dell’azienda sotto la guida dell’amministratore delegato e la effectiveness personale del dirigente. Dovrebbero anche esaminare ciò che aziende comparabili prendono in considerazione quando prendono decisioni sulla remunerazione del proprio CEO.
Possono essere presi in considerazione anche altri parametri o considerazioni. Questi possono includere se l’azienda ha compiuto progressi in termini di diversità, equità e inclusione, fidelizzazione dei dipendenti, sostenibilità e prestazioni ambientali, pratiche di sicurezza dei lavoratori, gestione del rischio e conformità a leggi e regolamenti.
Nel periodo di questa decisione di risarcimento, Musk è stato oggetto di un’indagine della Securities and Trade Commission for every presunte frodi derivanti da quelle che la SEC ha definito dichiarazioni fuorvianti riguardanti i suoi piani for each privatizzare Tesla a 420 dollari for every azione – una parte di un tweet ampiamente considerato arrive uno scherzo sulla cannabis.
L’accordo raggiunto da Musk con la SEC lo ha costretto a pagare una multa di 20 milioni di dollari e a dimettersi dalla carica di presidente della società per almeno tre anni. Richiedeva inoltre la nomina di because of nuovi membri indipendenti del consiglio di amministrazione di Tesla e l’obbligo di precleare alcune dichiarazioni pubbliche.
La società non è stata privata.
Nel 2023, una giuria ha ritenuto Musk non responsabile delle relative perdite da parte degli investitori Tesla che hanno intentato causa per l’incidente. Le azioni Tesla hanno chiuso a 187,91 dollari il 2 febbraio 2024, molto al di sotto del prezzo di 420 dollari che ha scatenato il contenzioso. Il prezzo delle azioni della società ha chiuso a 409,97 dollari nel novembre 2021, il punto più alto fino advertisement oggi.
Il consiglio avrebbe potuto considerare questo incidente un fattore negativo nel prendere le sue decisioni sul compenso di Musk.
Quale processo dovrebbero seguire i consigli di amministrazione per stabilire la retribuzione del CEO?
Nel fissare la remunerazione dell’amministratore delegato, tutti i membri dei consigli di amministrazione o dei comitati di remunerazione dovrebbero essere veramente indipendenti e obiettivi, senza alcun interesse for every il risultato.
Dovrebbero prendere in considerazione la possibilità di coinvolgere esperti in materia di retribuzioni e confrontare o cercare informazioni sulla retribuzione dei dirigenti presso società comparabili.
Queste decisioni richiedono un’attenta considerazione di tutte le componenti della retribuzione dell’amministratore delegato e di come dovrebbe essere strutturato il pacchetto retributivo. Ciò incorporate la parte della retribuzione che dovrebbe essere fornita in contanti, azioni vincolate, che non possono essere vendute for every un periodo di tempo, e opzioni su azioni, che danno il diritto di acquistare azioni a un prezzo predeterminato prima di un determinato momento futuro.
Quando i prezzi delle azioni aumentano notevolmente, le opzioni su azioni aumentano di valore. Questo è quello che è successo con il colossale pacchetto salariale di Musk.
Che succede ora?
Musk potrebbe decidere di ricorrere alla Corte Suprema del Delaware. D’altro canto, Musk potrebbe chiedere al consiglio di amministrazione di Tesla, al suo comitato for every i compensi – o a entrambi – di rivisitare e rivedere il suo piano di compensi, tenendo conto delle obiezioni formulate nella sentenza.
Ciò includerebbe sia l’importo – 55,8 miliardi di dollari – sia il processo attraverso il quale è stato fissato.
Musk, tuttavia, sembra cercare una terza opzione. “Tesla si muoverà immediatamente for each tenere un voto da parte degli azionisti for each trasferire (lo) stato di costituzione in Texas”, ha postato su Xla sua piattaforma di social media precedentemente nota occur Twitter.
Anche se Musk dovesse prevalere e cambiare la giurisdizione di costituzione di Tesla, ciò non influenzerebbe probabilmente questa decisione.
Il Delaware è particolarmente duro con i leader aziendali?
Il Delaware è la sede aziendale di oltre il 60% delle aziende Fortune 500, anche se è il secondo stato più piccolo del paese.
Uno dei motivi della sua popolarità presso aziende di ogni tipo è che i tribunali del Delaware sono piuttosto esperti, con una grande competenza nel considerare questioni aziendali e casi di questo tipo. Il caso giudiziario di Musk è stato ascoltato presso la Court of Chancery, un sistema che choose principalmente questioni legali aziendali.
Sebbene Musk ha suggerito che gli typical nel Delaware sono eccessivamente severi in un altro messaggio postato su X dopo la sentenza, casi del genere sono molto rari.
Una delle poche cause simili è stata intentata contro l’ex CEO della Disney Michael D. Eisner for every il suo pacchetto di buonuscita da 140 milioni di dollari. Nel 2005, il cancelliere William B. Chandler III della Delaware Chancery Court lasciò perdere, pur riconoscendo l’apparente scorrettezza di pagare così tanto un dirigente.
“Nonostante tutte le legittime critiche che possono essere rivolte a Eisner, specialmente for each essersi intronizzato come monarca onnipotente e infallibile del suo personale Regno Magico”, scrisse Chandler, “concludo comunque, dopo aver attentamente considerato e soppesato tutte le establish, che la teoria di Eisner le azioni sono point out intraprese in buona fede.”
